怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又猾伤人。项羽曾经攻下襄城，那里的军民没有一个活下来，都被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，多次进攻，先前陈王、项梁都被打败了，不如改派忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地父老兄弟因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的人前去，不欺压百姓，才会使秦地降服。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有沛公一向忠厚老实，可以派他去。”怀王最终没有答应项羽，而派了沛公率领大军向西去夺取土地，一路收集陈胜、项梁的散兵。沛公取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，结果击败了秦军的两支部队。楚军又出兵攻击王离，把王离打得大败。

徒武蒲的军队合力攻打昌邑，没有攻下。沛公继续西进，经过高阳。郦食其（ｙìｊī，义基）负责看管城门，他说：“各路经过此地的多了，我看只有沛公才是个德行高尚忠厚老实的人。”于是前去求见，游说沛公。沛公当时正开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其见了并叩不拜，只是略微俯身作了个长揖，说：“如果您一定要诛灭没有德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”于是沛公站起身来，整理衣服，向他道歉，把他请到上坐。郦食其劝说沛公袭击陈留，得到了秦军储存的粮食。沛公就封郦食其为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统率陈留的军队，与沛公一起攻打开封，没有攻下。继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。杨熊逃到荥阳去了，秦二世派使者将他斩首示众。沛公又向南攻打颖阳，屠戮了颖阳。通过张良的关系，占领了韩国的轘（ｈｕáｎ，环）辕险道。

这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。沛公就向北进攻平阴，截断黄河渡口。又向南进军，与秦军在洛阳东面交战，战事不利，退回到阳城，聚集军中的骑兵，在南阳县东面和南阳太守吕齮（ｙǐ，倚）交战，打败了秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守吕齮逃跑了，退守宛城。沛公率兵绕过宛城西进，张良进谏说：“您虽然想赶快入关，但目前秦兵数量仍旧很多，又凭借险要地势进行抵抗。如果现在不攻下宛城，那么宛城的敌人从背后攻击，前面又有强大的秦军，这是一条危险的道啊。”于是沛公连夜率兵从另一条道返回，更换旗帜，黎明时分，把宛城紧紧围住，围了好几圈。南阳郡守想要自刎。他的门客陈恢说：“现在自刎还太早。”于是越过城墙去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的就让他在那里做王。现在您停下来攻打宛城。宛城是个大郡的都城，相连的城池有几十座，人民众多，积蓄充足，官民都认为投降肯定要被杀死，所以都决心据城坚守。现在您整天停在这里攻城，士兵伤亡必定很多；如果率军离去，宛城军队一定在后面追出；这样，您向西前进就会错过先进咸阳在那里称王的约定，后面又有宛城强大军队袭击的后患。替您着想，倒不如约定条件投降，封赏南阳太守，让他留下来守住南阳，您率领宛城的士兵一起西进。那些还没有降服的城邑，听到了这个消息，一定会争着打开城门等候您。您就可以通行无阻地西进，不必担心什么了。”沛公说：“好！”于是封宛城郡守为殷侯，封给陈恢一千户。于是沛公率兵继续西进，所经过的城邑没有不降服的。到了丹水，高武侯戚鳃、襄阳侯王陵也在西陵归降了。沛公又回转来攻打胡阳，遇到了鄱（ｐó，婆）君的别将梅鋗（ｘｕāｎ，宣），就跟他一起，降服了析县和郦县。沛公派遣魏国人宁昌出使秦地，宁昌还没有回来。这时，秦将章邯已经在赵地率军投降项羽了。

当初，项羽和宋义向北去救赵，等到项羽杀了宋义，代替他做了上将军，各路将领如黥布等都归属了项羽；打败了秦将王